Политика по управлению конфликтом интересов

1.1. Настоящая Политика является частью системы управления комплаенс-риском, устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, меры по минимизации и/или ликвидации его последствий, определяет основные цели, задачи и принципы управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в Обществе и участниках Группы.

1.2. Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями российского и международного законодательства, а также с учетом лучших российских и международных принципов и практик.

1.3. Общество ожидает от всех работников Общества/Участников Группы согласия с определенными этическими принципами, подходами и требованиями, установленными настоящей Политикой.

1.4. Настоящая Политика, действует в части, не противоречащей императивным нормам законодательства стран нахождения участников Группы.

1.5. Настоящая Политика является основой для разработки Обществом и участниками Группы иных внутренних нормативных документов (далее — ВНД) в области управления конфликтом интересов.

Целью настоящей Политики является определение процедур и механизмов предупреждения, своевременного выявления, контроля и урегулирования (исключения) конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников Общества/Участников группы в случаях возникновения конфликтов интересов, в том числе потенциальных.

Основные задачи настоящей Политики:

• повышение доверия к Обществу и участникам Группы со стороны клиентов, контрагентов партнеров, обеспечение клиентов и контрагентов сотрудничества с партнерами с соблюдением высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости;

• соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях повышения деловой репутации Общества, в том числе на международном уровне;

• установление принципов раскрытия информации о потенциальных конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников Общества/участников Группы в случаях возникновения конфликта интересов;

• предоставление работникам общей информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению (предотвращению, выявлению и урегулированию) конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций;

• определение обязательных для соблюдения Обществом и участниками Группы стандартов управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным.

3.1. Конфликт интересов присущ любой сфере, включая деятельность в сфере оказания рекламных услуг, а также в сфере информационных технологий. Само по себе наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Общества, если в отношении данного конфликта были своевременно приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.

Конфликт интересов (или кажущееся наличие такого конфликта), в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества в глазах работников и иных лиц, в том числе клиентов, контрагентов, участников, государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений, участников рынка ценных бумаг.

3.2. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества/участников Группы, в том числе могут реализоваться следующие виды рисков:

• риск несоответствия законодательным и регуляторным требованиям;

• репутационный риск (риск потери деловой репутации);

• правовой риск;

• риск материальных финансовых потерь.

Конфликт интересов может быть следующих видов:

• между клиентами, контрагентами Общества, в том числе в ситуациях, в которых интересы одного из клиентов, контрагентов находятся в противоречии с интересами другого клиента, контрагента;

• между клиентом, контрагентом и Обществом/участником Группы, в том числе в случаях совершения сделок с клиентом. контрагентом по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов клиента, контрагента в пользу Общества/участника Группы;

• между клиентом. контрагентом и работником Общества/участника Группы, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному клиенту, контрагенту в ущерб интересам другого клиента, контрагента с целью получения личной выгоды;

• между Обществом/участником Группы и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения/ конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды.

Перечень типовых примеров конфликта интересов приведен в Приложении 2 к настоящей Политике. Приведенные ситуации не являются исчерпывающими. Работники Общества/участника Группы должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов, в том числе потенциального, и в других, аналогичных по смыслу ситуациях, с последующим доведением информации до сведения непосредственного руководителя и/или Ответственного сотрудника по комплаенс.

4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество/участник Группы ставят интересы клиентов, контрагентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником и Обществом/участником Группы, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников имеют интересы Общества/участника Группы.

4.2. Общество/участники Группы придерживаются следующих принципов управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным:

• равного и справедливого отношения ко всем клиентам, контрагентам Общества/участника Группы;

• разграничения полномочий: Общество/участник Группы четко разграничивает полномочия органов управления и работников Общества/участника Группы по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои должностные полномочия и возможности исключительно в интересах Общества/участника Группы. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать участия в его урегулировании;

• осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества/участника Группы при выявлении случаев конфликта интересов, в том числе потенциального;

• обеспечения руководителями Общества/участника Группы поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («Тон сверху»);

• участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе/участниках Группы, в процессах выявления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального;

• разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального, включающих, в том числе принятие, уклонение, минимизацию риска;

• обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном;

• создания среды открытого общения, включающей защиту работников Общества/участников Группы от санкций/преследования в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, в том числе потенциальном, который был своевременно раскрыт работником, и приняты меры по его урегулированию (предотвращению);

• обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях минимизации риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального;

• проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;

• открытого взаимодействия с надзорными органами и регулятором.

5.1. Совет директоров Общества:

• осуществляет общий контроль за процессом и принимаемыми мерами в области управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным.

5.2. Генеральный директор Общества:

• утверждает настоящую Политику;

• несет ответственность за соответствие деятельности Общества требованиям законодательства, обеспечение выполнения требований законодательства через организацию систем, процессов, контролей и процедур, необходимых для управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным;

• осуществляет контроль за соблюдением положений настоящей Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими коллегиальными органами в системе управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным;

• определяет необходимость участия Ответственного сотрудника по комплаенс Общества в работе коллегиальных органов Общества.

5.3. Комитет Общества по комплаенс:

• принимает решения по вопросам и мероприятиям, проводимым в рамках управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным.

5.4. Ответственный сотрудник по комплаенс в соответствии с предоставленными полномочиями и компетенцией:

• принимает участие в разработке общей методологии в области управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, и поддерживает единообразие подходов в структурных подразделениях Общества/участниках Группы, включая оказание консультационной поддержки;

• проводит экспертизу ВНД и организационно-распорядительных документов (далее -ОРД), договоров и соглашений, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков, в целях управления и минимизации риска возникновения конфликта интересов;

• осуществляет меры по идентификации, анализу и урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального;

• принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по развитию культуры в области управления конфликтом интересов, в том числе проводит информирование работников, тренинги и консультации по реализации настоящей Политики, иным стандартам и правилам, а также изменениям в нормативных требованиях (при участии Департамента персонала);

• представляет вопросы на рассмотрение Комитета Общества по комплаенс;

• инициирует и/или принимает участие в проведении служебных проверок по вопросам управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также может привлекать в случае необходимости работников иных подразделений Общества;

• уведомляет подразделение безопасности Общества о фактах или намерениях совершения действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;

• подготавливает обучающие материалы в области управления конфликтом интересов;

• консультирует работников Общества по вопросам управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным.

5.5. Подразделение безопасности Общества в соответствии со своей компетенцией:

• подготавливает и проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение действий работников Общества, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;

• выступает инициатором служебных расследований, а также участвует в проведении служебных расследований в рамках своей компетенции;

• взаимодействует с правоохранительными органами в части передачи материалов по выявленным фактам нарушений работников Общества, в случае такой необходимости, с целью привлечения их к ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

• взаимодействует с Ответственным сотрудником по комплаенс Общества по выявлению информации о намерениях или фактах совершения работниками Общества действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов.

5.6. Работники, являющиеся членами коллегиальных органов, и замещающие их лица:

• учитывают принципы управления конфликтом интересов, требования настоящей Политики, а также иных ВНД/ОРД при принятии решений по вопросам, рассматриваемым на коллегиальном органе;

• обеспечивают отсутствие конфликта интересов (личной заинтересованности), в том числе и их родственников, в отношении вопроса, рассматриваемого на коллегиальном органе Общества/участников Группы;

• обеспечивают доведение сведений о наличии конфликта интересов (личной заинтересованности) или риска его возникновения, касающихся вопроса, рассматриваемого на коллегиальном органе Общества, до сведения остальных членов коллегиального органа Общества, а также Ответственного сотрудника по комплаенс Общества для оценки уровня риска такого конфликта интересов и способов его минимизации. Сведения о конфликте интересов (личной заинтересованности), в том числе потенциальном, должны быть предоставлены до принятия решения коллегиальным органом по соответствующему вопросу;

• несут ответственность за своевременное и полное предоставление указанных выше сведений;

• не участвуют в обсуждении и голосовании по вопросам, рассматриваемым на коллегиальном органе Общества, в случае наличия у них конфликта интересов (личной заинтересованности), в том числе потенциального;

• соблюдают правила раскрытия сведений о наличии конфликта интересов (личной заинтересованности), в том числе потенциального.

5.7. Руководители структурных подразделений:

• ориентируют работников на безусловное выполнение требований настоящей Политики и этических стандартов поведения, подают пример добросовестного поведения; идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с риском возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, исходя из объема полномочий и функционала самостоятельных структурных подразделений; вырабатывают и принимают меры по минимизации риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, при необходимости взаимодействуют с Ответственным сотрудником по комплаенс;

• ознакамливают работников с настоящей Политикой и иными ВНД, разработанными в развитие положений и принципов настоящей Политики;

• обеспечивают соблюдение принципов и требований настоящей Политики работниками, находящимися в их непосредственном подчинении;

• учитывают безупречность и эффективность исполнения работниками требований настоящей Политики при оценке их личной эффективности для целей мотивации персонала.

5.8. Все работники Общества, независимо от занимаемой должности:

• идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, и взаимодействуют с Ответственным сотрудником по комплаенс по всем вопросам, связанным с реализацией требований настоящей Политики;

• принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального;

• ставят интересы Общества / клиентов, контрагентов Общества выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества и его клиентов, контрагентов;

• неукоснительно соблюдают требования законодательства в области управления конфликтом интересов, настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс, принципы профессиональной этики и этические нормы делового ведения бизнеса, а также установленные обязательства;

• при выполнении своих функциональных обязанностей или при осуществлении деятельности от имени Общества в любой стране мира соблюдают национальное законодательство этой страны и нормы международного права в сфере управления конфликтом интересов, а также требования настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс;

• воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;

• своевременно раскрывают сведения о каждом случае возникновения конфликта интересов и ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, для проведения обязательной их оценки со стороны Ответственного сотрудника по комплаенс;

• своевременно проходят программы обучения по вопросам управления конфликтом интересов;

• информируют Ответственного сотрудника по комплаенс о каждом известном им/потенциальном/выявленном случае нарушения настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс и/или сообщают на «Горячую линию комплаенс»;

• оказывают содействие коллегам и Ответственному сотруднику по комплаенс при урегулировании возникшего/потенциального конфликта интересов;

• соблюдают правила работы с конфиденциальной информацией;

• соблюдают определенные в Обществе этические принципы, подходы и требования, установленные настоящей Политикой;

• при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений настоящей Политики, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или Ответственному сотруднику по комплаенс.

В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества/участников Группы, процесс управления конфликтом интересов включает следующие этапы:

• предотвращение конфликта интересов — принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;

• выявление и оценка конфликта интересов — постоянный мониторинг и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;

• урегулирование конфликта интересов — комплекс мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.

6.1. Предотвращение конфликта интересов

Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом/участниками Группы являются:

• строгое соблюдение органами управления и работниками Общества/участников Группы процедур, установленных действующим законодательством, уставом, ВНД/ОРД Общества/участников Группы, должностными инструкциями;

• создание организационной структуры Общества/участников Группы, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;

• формирование состава коллегиальных органов Общества/участников Группы и проведение заседаний соответствующих коллегиальных органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, в том числе потенциального, а также независимости при принятии решений;

• внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;

• внедрение практики двойного контроля (соблюдение принципа четырех глаз);

• осуществление проверок службой внутреннего аудита;

• внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;

• установление информационных барьеров («китайских стен»);

• обеспечение принципов независимости подразделений и «служебной необходимости» в распределении информационных потоков;

• установление правил осуществления работниками сделок с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами от них;

• раскрытие информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных.

В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество/участники Группы могут потребовать от работников соблюдения дополнительных (индивидуальных) обязательств.

6.1.1. Информационные барьеры (принцип «китайских стен»)

Принцип «китайских стен» — принцип организации бизнес-процесса или взаимодействия нескольких бизнес-процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа бизнес-процесса или для нескольких бизнес-процессов и передача информации возможна только по установленным правилам.

В соответствии с принципом «китайских стен» подразделения Общества делятся на две категории по признаку обладания информацией:

• «Частная сторона» — подразделения, которые в силу функциональных обязанностей получают доступ к непубличной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя;

• «Публичная сторона» — подразделения, которые в силу функциональных обязанностей не получают доступ к непубличной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя.

Доступ к непубличной информации предоставляется работнику «публичной стороны» после одобрения такого доступа Ответственным сотрудником по комплаенс при условии согласования руководителем подразделения работника и согласования руководителем подразделения «частной стороны».

Некоторым работникам Общества, которые в силу своих должностных обязанностей должны иметь доступ, как к публичной информации, так и к информации, не являющейся публичной и дающей преимущества ее обладателю, присваивается статус «над стеной».

Определение статуса работников по отношению к «китайской стене» и присвоение статуса «над стеной» производится Ответственным сотрудником по комплаенс.

Для поддержания информационных барьеров в Обществе используются следующие методы:

• ограничение нахождения информации внутри определенных объектов зданий Общества с обеспечением физической и информационно-технологической безопасности указанной информации;

• разграничение доступа к различным категориям данных в информационных системах между пользователями различных подразделений;

• использование кодовых слов при передаче информации;

• осуществление надлежащего надзора за работниками Общества, наделенными доступом к информации, а также проведение обучения работников по использованию и соблюдению информационных барьеров;

• ограничение доступа к конфиденциальной информации в случае, когда ее разглашение не является необходимым;

• использование принципа «служебной необходимости» в распределении информационных потоков (в соответствии с пунктом 6.1.3.).

6.1.2. Независимость работы подразделений

При урегулировании конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество/участники Группы обеспечивают необходимую и разумную степень независимости в работе всех внутренних подразделений Общества/участников Группы.

В связи с одновременным исполнением сделок для различных клиентов, контрагентов дополнительные меры также могут включать:

• разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок клиентов, контрагентов;

• полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок клиентов, контрагентов;

• установление запрещенного периода для совершения операций (сделок);

• установление «китайской стены» (в соответствии с пунктом 6.1.1).

6.1.3. Принцип «служебной необходимости» в распределении информационных потоков

В целях предотвращения распространения конфиденциальной, непубличной информации, в том числе вводится «принцип служебной необходимости», обязательный для исполнения всеми работниками Общества/участников Группы, и запрещающий предоставление информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения их непосредственных служебных обязанностей.

6.1.4. Меры, направленные на выявление, контроль и предотвращение последствий конфликтов интересов при осуществлении деятельности Обществом. При оказании клиентам, контрагентам рекламных услуг, а также услуг в сфере информационных технологий Общество:

• выявляет наличие конфликта интересов, который может возникнуть при оказании клиенту, контрагенту услуг, до оказания соответствующих услуг (при разработке продуктов, маркетинговых материалов, согласовании сделок и т.д.);

• принимает меры, направленные на исключение выявленных конфликтов интересов (например, отказ от одной из сделок, которая приводит к конфликту, создание информационных барьеров между подразделениями, разделение проектных команд и т.д.);

• соблюдает приоритет интересов клиента, контрагента над интересами Общества при разрешении конфликта интересов;

• оказывает услуги клиентам, контрагентам на лучших при данных обстоятельствах условиях и в возможно короткие сроки, с требуемым профессионализмом, тщательностью и добросовестностью;

• обеспечивает реализацию информационных барьеров между подразделениями (работниками), которые осуществляют различные виды деятельности, если отсутствие таких барьеров приводит к возникновению конфликта интересов, в том числе между Обществом (его работниками) и клиентами, контрагентами;

• ограничивает круг работников, имеющих доступ к непубличной, конфиденциальной информации клиента, контрагента в том числе реализует принцип «служебной необходимости», предусмотренный настоящей Политикой (в соответствии с пунктом 6.1.3.);

• реализует иные меры, предусмотренные настоящей Политикой, необходимые для выявления и исключения конфликтов интересов при осуществлении Обществом своей деятельности.

В случае если меры по минимизации (исключению) не привели к полному устранению конфликта интересов Общества или его работника, Общество уведомляет клиента, контрагента о конфликте интересов, а также о мерах, принимаемых для его разрешения, до совершения сделки, в отношении которых имеется конфликт интересов, доводит до клиента, контрагента иную информацию в соответствии с требованиями применимого законодательства и договором с клиентом, контрагентом.

6.1.5. Раскрытие информации о конфликтах интересов

Минимизация и предотвращение риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, реализуется в Обществе/участниках Группы через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:

• при приеме на работу;

• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального;

• на ежегодной основе;

• в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.

Обязательному раскрытию Ответственному сотруднику по комплаенс подлежат следующие сведения:

• об осуществлении работниками деятельности вне Общества, включая участие в уставных капиталах (третьих лиц, участии в органах управления третьих лиц, в том числе в ревизионных комиссиях, осуществлении предпринимательской деятельности, работе по совместительству;

• о поступлении предложений работнику об участии в органах управления и/или уставных капиталах (третьих лиц или работе по совместительству;

• о совместной работе родственников в Обществе/участниках Группы, в том числе о совместном участии родственников в бизнес-процессах и/или коллегиальных органах (включая случаи участия родственников в совместном бизнес-процессе, а также случаи, когда один из родственников представляет интересы Общества, а другой — участника Группы);

• о случаях изменения обстоятельств у работника и/или его родственников, в том числе при изменении должностных или функциональных обязанностей, выполняемых в Обществе/участниках Группы;

• об участии близких родственников работника в уставных капиталах (если такое и органах управления третьих лиц, осуществления ими предпринимательской деятельности в случаях, когда указанные организации являются конкурентами, клиентами, контрагентами и/или контрагентами Общества/участников Группы, и при изменении данных обстоятельств;

• об иных случаях, способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального.

Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального, подлежит проверке Ответственным сотрудником по комплаенс с целью оценки возникающих для Общества/участников Группы рисков и выбора наиболее подходящей формы их урегулирования.

Раскрытие информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном, не освобождает Общество/участников Группы и работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники Общества/участников Группы должны предлагать пути урегулирования конфликтов интересов, в том числе потенциальных, в зависимости от своих должностных обязанностей и уровня компетенции.

Общество/участник Группы должно раскрыть информацию о фактическом или потенциальном конфликте интересов в отношении клиента, контрагента перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют предотвратить риск.

Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников Общества и/или их родственников в управлении жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, садоводческого, огороднического, дачного потребительских кооперативов, товарищества собственников недвижимости, профсоюзных организаций на безвозмездной основе.

6.1.6. Обращения с подарками и представительскими расходами

Общество/участники Группы рассматривают подарки, получаемые/передаваемые работниками Общества/участников Группы, а также представительские расходы, как потенциальный источник конфликта интересов.

Общество определяет минимальные правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового общения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками Общества/участников Группы, а также руководством Общества (а именно Генеральным директором, Президентом, Председателем Совета директоров, а также Главным бухгалтером Общества (далее — Руководство Общества)), включающие перечни и критерии разрешенных и запрещенных подарков, а также поводов для их принятия/дарения. Любые запрещенные подарки должны отклоняться.

Работники Общества и участников Группы при установлении и поддержании деловых отношений с клиентами, контрагентами, в том числе потенциальными, не должны нарушать ограничений в отношении антикоррупционных мер, публично раскрытых такими клиентами контрагентами на их официальных сайтах.

В Обществе порядок обращения с подарками установлен в соответствии с положениями /6/.

6.2. Выявление и оценка конфликта интересов

Выявление конфликта интересов, в том числе потенциального, осуществляется всеми работниками Общества/участников Группы в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, с использованием перечисленных в разделе 6.1. мер по предотвращению конфликта интересов во всех процессах Общества/участников Группы, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.

Выявление и оценка потенциальных конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых, в том числе с привлечением подразделений безопасности и внутреннего аудита.

В Обществе действует «Горячая линия комплаенс» — безопасный и конфиденциальный канал информирования о любых случаях личной заинтересованности и/или должностных злоупотреблений работниками Общества, а также ситуациях, связанных с наличием у работников Общества неурегулированного конфликта интересов, или сокрытием ими информации о наличии такого конфликта интересов. Работа «Горячей линии комплаенс» осуществляется на непрерывной основе с использованием всех имеющихся каналов получения информации и технических средств автоматизированного приема обращений.

В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и/или Ответственного сотрудника по комплаенс. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или устранение выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом Ответственного сотрудника по комплаенс.

Руководители структурных подразделений Общества/участников Группы обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального.

В случае если работник Общества/участника Группы и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов, либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью Ответственному сотруднику по комплаенс Общества.

6.3. Урегулирование конфликта интересов

В целях управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, Обществом/участниками Группы принимаются следующие механизмы его урегулирования:

• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;

• добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процессе принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;

• изменение трудовых (должностных) обязанностей и полномочий работника;

• отказ работника от предмета личной заинтересованности, порождающего конфликт интересов, в том числе потенциальный;

• отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;

• увольнение работника из организации по инициативе работника;

• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.

Меры, принимаемые для управления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, зависят в частности от:

• масштаба конфликта интересов;

• характера конфликта интересов;

• условий его возникновения;

• ущерба, который может быть причинен Обществу/участникам Группы, работникам Общества/участников Группы, их клиентам, контрагентам, и иным третьим лицам в случае реализации конфликта интересов.

Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:

• представлять Общество/участника Группы в отношениях с организациями, в деятельности которых работник имеет существенный личный интерес, отличный от интересов Общества/участника Группы, включая (но не ограничиваясь) случаи преобладающего участия в уставном капитале или органах управления таких организаций самого работника и/или его родственников;

• быть задействованным в совершении/заключении сделок/договоров/контрактов с участием Общества/участника Группы или кого-либо из клиентов, контрагентов или поставщиков, если работник и/или его родственник имеют интерес к сделке/договору/контракту или могут извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты Ответственному сотруднику по комплаенс и разрешены в письменной форме Ответственным сотрудником по комплаенс;

• использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения должностных обязанностей;

• осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, осуществлением предпринимательской деятельности, оказанием консультационных или агентских услуг, работой по совместительству;

• заниматься предпринимательской деятельностью (в том числе участвовать в уставном капитале или управлении юридическими лицами), ставшей доступной с учетом положения в Обществе/участнике Группы, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества/участника Группы, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения профессиональных обязанностей работника;

• совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;

• проведение служебных проверок работником в отношении своего родственника — работника Общества/участника Группы;

• осуществление проверок и согласование операций работником подразделения Общества/участника Группы, осуществляющим контрольные функции, ответственным за проведение которых является его родственник;

• проведение работником Общества/участника Группы контрольных процедур и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;

• выполнение работником Общества/участника Группы какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.

Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.

При невозможности урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, доступным в сложившихся обстоятельствах способом, для предотвращения возникновения у Общества/участника Группы репутационного риска, правового риска, риска несоответствия законодательным и регуляторным требованиям и иных рисков, Общество/участник Группы может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки или обслуживания конкретного клиента, контрагента.

7.1. Распространение требований настоящей Политики на участников Группы и организация системы управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, осуществляется с учетом допущений и положений /5/, а также с учетом масштаба, характера и сферы деятельности участника Группы.

7.2. Участники Группы обязаны принять положения, аналогичные установленным в настоящей Политике, в части не противоречащей локальному законодательству, путем одобрения и принятия их органами управления участников Группы в установленном порядке.

7.3. При внесении участниками Группы изменений в ВНД, разработанные на основе соответствующих ВНД Общества, такие ВНД участников Группы подлежат согласованию с Ответственным сотрудником по комплаенс Общества в случае их расхождения с положениями настоящей Политики, а также с иными ВНД в области комплаенс, распространяемыми на участников Группы.

7.4. При распределении функционала и полномочий между участниками процесса управления конфликтом интересов внутри участников Группы рекомендуется применять распределение и подходы, установленные в разделах 5 и 6 настоящей Политики.

8. Ответственность Общества/участников Группы и их работников

8.1. Все работники Общества и участников Группы, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.

8.2. Общество/участники Группы могут быть подвергнуты санкциям за нарушения, допущенные их работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту проводятся служебные проверки в рамках, допустимых применимым законодательством.

8.3. Работники, признанные в результате служебной проверки виновными в нарушении требований настоящей Политики и иных ВНД/ОРД в области управления конфликтом интересов, могут быть привлечены к дисциплинарной, вплоть до увольнения, а также гражданско-правовой ответственности в соответствии с применимым законодательством.

8.4. Лица, признанные по решению суда виновными, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.

9. Заключительные положения

9.1. В случае изменения применимого российского и международного законодательства до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, им не противоречащей. В случае если традиции, обычаи или чьи-либо представления о соответствующих правилах поведения войдут в противоречие с отдельными положениями настоящей Политики, применяются положения настоящей Политики.

9.2. При наличии сомнений в интерпретации положений и требований настоящей Политики, их применимости к тем или иным ситуациям, единственным уполномоченным сотрудником, который может принять решение относительно их толкования, является Ответственный сотрудник по комплаенс Общества.

9.3. Все работники Общества должны быть ознакомлены с положениями настоящей Политики в соответствии с действующим в Обществе порядком под роспись или, при наличии технической возможности, с использованием электронно-цифрового аналога подписи.

Близкие родственники — супруги, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.

Группа — Общество, любые иные хозяйствующие общества, контролируемые Обществом, а также 2GIS Local Search Limited и 2GIS CZ s.r.o.

(a) распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал Контролируемого лица; и (или)

(a) назначать или прекращать полномочия единоличного исполнительного органа и (или) более чем 50% (пятидесяти процентов) состава коллегиального исполнительного органа Контролируемого лица и (или) избирать более чем 50% (пятьдесят процентов) состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа Контролируемого лица; и (или)

(b) определять решения или действия такого лица по всем или существенной части вопросов (фактически или юридически)

Клиент — индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которому Общество или иной участник Группы предоставляет по договору услуги размещения рекламы в продуктах и сервисах 2ГИС, а также услуги по использованию Программных продуктов 2ГИС.

Контрагент — физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, являющееся стороной по договору с Обществом или иным участником Группы, и не являющееся Клиентом.

Конфиденциальная информация (для целей настоящей Политики) — сведения, составляющие коммерческую тайну, персональные данные. Конфиденциальная информация также означает частную информацию, не являющуюся общедоступной, или информацию, предоставленную внешним источником (таким как клиент Общества или иная третья сторона) на условиях, что данная информация должна храниться в тайне и использоваться исключительно в целях, для которых она предоставлена. Конфиденциальная информация может существовать в любой форме (письменной, устной, электронной и другой).

Конфликт интересов — прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества/участников Группы и/или их работников и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.

Конфликт интересов возникает, в том числе в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей (осуществление полномочий).

Под личной заинтересованностью работника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, понимается возможность получения им от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц.

Не считаются конфликтом интересов противоречия между подразделениями Общества, а также противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности, условия осуществления которой раскрыты или должны были быть заведомо известны стороне переговоров.

Организация конкурент/конкурент — организация, соперничающая с Обществом или участником Группы в таких видах деятельности как: деятельность рекламных агентств, разработка компьютерного программного обеспечения, деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность, деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, деятельность геодезическая и картографическая.

Ответственный сотрудник Общества по комплаенс, назначенный решением Генерального директора Общества ответственным за реализацию системы управления комплаенс-риском в Обществе

Подарки — любая ценность в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), полученная или переданная в связи с работой в Обществе или участнике Группы. Подарком может быть также:

• деловой завтрак / обед / ужин;

• развлекательное мероприятие;

• образовательное мероприятие.

Правовой риск — возможность возникновения у Группы финансовых потерь (убытков), незапланированных расходов или возможность снижения планируемых доходов в результате:

• несоответствия внутренних нормативных документов, организационно-распорядительных документов Общества/ участника Группы требованиям законодательства, нормативных правовых актов и правоприменительной практике;

• непринятия во внимание (игнорирования) судебной и правоприменительной практики;

• несовершенства правовой системы (противоречивости законодательства, отсутствия правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности Общества);

• допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности (неправильных юридических консультаций или неверного составления внутренних документов Общества, договоров).

Работник — любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом или участником Группы.

Репутационный риск (риск потери деловой репутации) — риск, возникающий в результате негативного восприятия Общества со стороны клиентов, контрагентов, участников, инвесторов, кредиторов, рыночных аналитиков, надзорных органов. Риск потери деловой репутации включает в себя информационный риск — риск наступления события в информационной сфере Общества по каналам средств массовых коммуникаций и в социальных сетях, в результате которого Обществу будет нанесен ущерб. Информационные риски рассматриваются как вероятные события во внутренней и внешней среде Общества, оказывающие негативное влияние не только на безопасность информации о деятельности Общества, но и на ее качество.

Риск несоответствия законодательным и регуляторным требованиям —риск возникновения у Общества убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внудренних документов Общества, стандартов саморегулируемых организация и/или применения санкций и/или иных мер воздействия со стороны надзорных органов.

Родственники (для целей настоящей Политики) — близкие родственники, члены семьи, а также двоюродные братья и сестры, дети супругов, дяди и тети, племянники, родители супругов, супруги детей и родителей.

Участник Группы — юридическое лицо, входящее в Группу, за исключением Общества.

Члены семьи работника (для целей настоящей Политики) — лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от степени родства, а также лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости.

1. Превышение работником полномочий при выполнении им своих трудовых обязанностей с целью получения личной выгоды в ущерб интересам контрагента.

2. Участие работника в принятии кадровых решений в отношении близких родственников, членов семьи и иных лиц, с которыми связана его личная заинтересованность.

3. Участие работника в принятии решения о закупке товаров, правами на которые владеет/распоряжается он сам или иные лица, с которыми связана личная заинтересованность работника.

4. Выполнение работником работы по совместительству в участнике Группы, когда его трудовые обязанности в Обществе связаны с осуществлением контрольных полномочий в отношении данного участника Группы.

5. Осуществление работником проверки деятельности подразделения, в котором работает его родственник.

6. Использование работником информации, ставшей ему известной в ходе выполнения трудовых (должностных) обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.

7. Осуществление работником личных операций в ущерб исполнению своих должностных обязанностей.