Политика по противодействию коррупции

1. Общие положения

1.1. Настоящая Политика определяет основные цели, задачи и принципы функционирования системы противодействия коррупции в Обществе и основные подходы для применения внутри Группы.

1.2. Политика является частью системы управления комплаенс-риском и устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения коррупции (коррупционных действий), меры по минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений, ее участников, задачи, функции, полномочия и ответственность, в том числе в отношениях с третьими лицами, включая физических, юридических лиц, государственных и муниципальных органов власти и их представителей.

1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями российского и международного законодательства, а также с учетом методологии, принципов и лучших международных практик.

1.4. Общество ожидает от работников, независимо от занимаемой должности в Обществе и/или участнике Группы, согласия с этическими принципами, подходами и требованиями настоящей Политики, с учетом установленных разделом 6 настоящей Политики допущений и ограничений.

Общество и его работники не вправе уклоняться от исполнения требований настоящей Политики посредством привлечения контрагентов, включая консультантов, агентов или иных третьих лиц к осуществлению действий, нарушающих положения настоящей Политики.

1.5. Политика является основой для разработки внутренних нормативных документов в области противодействия коррупции Обществом и участниками Группы.

2.1. Настоящая Политика разработана в целях выявления, предотвращения и минимизации случаев противоправного, неэтичного, коррупционного поведения работников Общества. Настоящая Политика направлена на формирование у всех работников и руководителей Общества единообразного понимания сути коррупционных действий, их форм и проявлений для предотвращения и пресечения ситуаций и действий, которые, в том числе потенциально, могут нарушить требования российского антикоррупционного законодательства и иных применимых норм международного права.

2.2. Основными задачами системы противодействия коррупции в Обществе являются:

• установление принципов и правил противодействия коррупции в Обществе;

• создание эффективных механизмов, процедур, контрольных и иных мероприятий, направленных на противодействие коррупции и минимизацию рисков вовлечения Общества/участников Группы, а также их работников в коррупционную деятельность;

• формирование культуры этичного поведения и нетерпимости ко всем проявлениям коррупционной направленности, в том числе единого стандарта антикоррупционного поведения среди работников Общества;

• интегрирование антикоррупционных принципов в стратегическое и оперативное управление на всех уровнях деятельности Общества;

• формирование у работников Общества, клиентов, контрагентов, участников, инвесторов и других лиц единого понимания принципов настоящей Политики;

• информирование органов управления Общества о коррупционных правонарушениях и мерах, принимаемых в целях противодействия коррупции;

• применение мер ответственности за коррупционное правонарушение.

3.1. В соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными актами и международными нормами в сфере противодействия коррупции в целях настоящей Политики коррупционными являются действия, указанные в п. 3.2. настоящей Политики, совершенные:

• в отношении Общества либо от имени или в интересах Общества в отношении третьих лиц, в том числе в отношении государственных и муниципальных органов, Банка России, а также служащих Банка России, иных юридических лиц и их работников, органов управления и представителей указанных юридических лиц;

• прямо или косвенно;

• лично или через посредничество третьих лиц;

• независимо от цели, включая упрощение административных, бюрократических и прочих формальностей и иных процедур в любой форме, обеспечение конкурентных и иных преимуществ, сопряженных с коррупционными действиями;

• в любой форме, в том числе в форме получения/предоставления денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав.

3.2. Коррупционными действиями, совершенными в целях, в форме или в порядке, указанном в п. 3.1. настоящей Политики, являются:

• дача взятки или посредничество в даче взятки, то есть предоставление или обещание предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом, то есть на более выгодных для дающего условиях и (или) с нарушением порядков и процедур, установленных законодательством Российской Федерации, и/или внутренних нормативных документов Общества (далее — ВНД);

• получение взятки или посредничество в получении взятки, то есть получение или согласие получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом, то есть на более выгодных для дающего условиях и/или с нарушением порядков и процедур, установленных законодательством Российской Федерации, и/или ВНД Общества;

• коммерческий подкуп, то есть незаконная передача лицу, выполняющему должностные и функциональные обязанности в Обществе, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий/бездействие в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением;

• подкуп государственных служащих, то есть предоставление или обещание предоставить государственному служащему любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью повлиять на исполнение его должностных и функциональных обязанностей, чтобы получить/удержать бизнес или обеспечить конкурентные, или иные преимущества для Общества;

• использование членами органов управления, работниками Общества для себя или в пользу третьих лиц возможностей, связанных со служебным положением и/или должностными полномочиями, для получения финансовых или иных выгод/преимуществ, не предусмотренных законодательством Российской Федерации, и/или ВНД Общества;

• иное незаконное использование своего должностного положения вопреки законным интересам Общества, общества, государства в целях получения финансовой либо иной выгоды/преимуществ.

3.3. Работникам Общества запрещено совершать любые действия, указанные в пункте 3.2. настоящей Политики.

4. Основные меры и направления работ по профилактике и противодействию коррупции

Противодействие коррупции выражается в деятельности органов управления, работников Общества в пределах своих полномочий по:

• формированию нетерпимости к коррупционным проявлениям в любой их форме;

• формированию корпоративной и социальной ответственности в области противодействия коррупции;

• профилактике коррупционных правонарушений;

• борьбе с коррупцией — выявлении, предупреждении, пресечении, раскрытии и расследовании коррупционных правонарушений;

• минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений;

• привлечению к ответственности лиц, допустивших коррупционные правонарушения.

Для эффективного выявления, оценки и минимизации рисков совершения коррупционных действий в Обществе применяются следующие основные подходы:

• предъявление соответствующих законодательно определенных и/или установленных трудовыми соглашениями требований к должностным лицам Общества и кандидатам на руководящие должности;

• проведение оценки и обработка любой поступающей информации о намерениях и фактах коррупционных правонарушений или любых случаях обращения к работникам с целью их склонения к совершению коррупционных правонарушений;

• установление правил обращения с подарками и представительскими расходами;

• установление порядка раскрытия информации и ее оценка в целях предотвращения конфликтов интересов, в том числе потенциальных;

• установление процедур оценки, анализа и отбора контрагентов Общества, а также правил взаимодействия с ними;

• проведение антикоррупционной экспертизы внутренних нормативных и организационно-распорядительных документов Общества и планируемых к заключению договоров;

• доведение правил и требований настоящей Политики до всех работников Общества;

• проведение обязательного обучения с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений настоящей Политики в области противодействия коррупции (при участии Департамента персонала);

• привлечение к ответственности лиц, совершивших коррупционные правонарушения;

• открытость и публичность деятельности Общества (с учетом ограничений, связанных с распространением конфиденциальной информации).

Руководители самостоятельных структурных подразделений Общества при оценке, поощрении и перемещении работника принимают к сведению информацию о длительном, безупречном и эффективном исполнении работником своих обязанностей с учетом установленных в Обществе требований по противодействию коррупции, а также добросовестном исполнении им других процедур комплаенс и этических норм.

4.1. Организация «Горячей линии комплаенс»

«Горячая линия комплаенс» — безопасный и конфиденциальный информационный канал, предназначенный для предоставления работниками Общества и иными третьими лицами, в том числе клиентами и контрагентами, информации о намерениях или фактах совершения коррупционных действий в отношении Общества и/или его работников, клиентов, контрагентов, позволяющий, в том числе передавать информацию анонимно.

При появлении у любого работника информации или наличии подозрений о возможных коррупционных действиях или бездействии других работников, контрагентов или иных лиц, взаимодействующих с Обществом, необходимо сообщить об этом Ответственному сотруднику по комплаенс Общества на «Горячую линию комплаенс» Общества.

Общество гарантирует соблюдение принципа конфиденциальности в отношении всех заявителей, а также то, что в отношении заявленных сведений будет проведена проверка в установленные Обществом сроки и работник не будет подвергнут санкциям (уволен, понижен в должности, лишен премии и т.д.), если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, в том числе если факты, указанные в обращении, не получили подтверждения в ходе проверки. Однако если такое сообщение сделано со злым умыслом, как заведомо ложное, например, с целью оклеветать или получить какие-либо преференции или избежать ответственности, то к такому работнику будут применены меры воздействия в соответствии с положениями настоящей Политики и применимым законодательством.

Общество предоставляет следующие каналы информирования:

• Любым удобным способом ответственному сотрудники по комплаенс (актуальная контактная информация размещена в справочники на внутреннем портале Общества — Планета);

• е-mail; compliance@2Gis.ru.

4.2. Антикоррупционные меры в ходе взаимодействия с контрагентами

Требования настоящей Политики учитываются при установлении Обществом договорных и иных деловых отношений с физическими и юридическими лицами. Общество ожидает от контрагентов, представителей Общества, членов органов управления и работников соблюдения соответствующих обязанностей по противодействию коррупции, которые закреплены в договорах Общества с ними, либо прямо вытекают из требований применимого законодательства, национального законодательства страны регистрации и/или осуществления деятельности указанных лиц и норм международного права.

Общество прилагает разумные и доступные в сложившихся обстоятельствах усилия для минимизации риска нарушения применимого антикоррупционного законодательства при установлении деловых отношений с клиентами и контрагентами, которые были или могут быть вовлечены в коррупционную деятельность.
В этой связи Общество:

• осуществляет проверку деловой репутации потенциальных контрагентов, их акционеров и бенефициарных владельцев в соответствии с установленным в Обществе порядком, в том числе на предмет толерантности к коррупции, а также наличия нормативных актов и процедур в области противодействия коррупции;

• информирует потенциальных контрагентов о принципах и требованиях Общества в сфере противодействия коррупции, установленных в настоящей Политике, в том числе посредством включения соответствующих антикоррупционных оговорок в заключаемые Обществом соглашения/договоры с указанными лицами, а также путем размещения информации на внешнем сайте Общества, в разделе «Комплаенс»;

• принимает во внимание готовность потенциальных контрагентов соблюдать принципы и требования в сфере противодействия коррупции, а также оказывать взаимное содействие для предотвращения коррупционных правонарушений в своей деятельности.

В Обществе установлен запрет на возможность привлечения клиентов, контрагентов и иных третьих лиц для совершения действий, которые могут быть расценены как противоправные.

4.3. Сообщения о найме бывших государственных и муниципальных служащих

В соответствии с законодательством Российской Федерации в случае заключения трудового договора (гражданско-правового договора) с гражданином, замещавшим определенные должности государственной или муниципальной службы, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы подразделение, ответственное за оформление трудовых отношений, осуществляет уведомление работодателя/его представителя по последнему месту его службы. Для целей настоящей Политики указанное выше требование также распространяется на бывших служащих Центрального Банка Российской Федерации.

4.4. Конфликты интересов

Под конфликтом интересов в рамках настоящей Политики понимается прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества и/или его работниками и/или одним и более клиентами и/или контрагентами, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны, которые в том числе могут возникнуть при совместной работе родственников в Обществе и/или участии работников, их родственников в уставных капиталах и органах управления третьих лиц, осуществления ими предпринимательской деятельности или совмещения работниками иной оплачиваемой деятельности вне Общества. Не считаются конфликтом интересов в целях настоящей Политики противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности и противоречия между подразделениями Общества.

Конфликт интересов возникает в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на объективное и беспристрастное выполнение им должностных обязанностей, способное причинить вред правам и законным интересам Общества, участника Группы, третьих лиц или государства.

Под личной заинтересованностью работника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, понимается возможность получения им от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц.

В целях недопущения, предотвращения и урегулирования конфликтов интересов работники Общества обязаны:

• раскрывать информацию о возникшем конфликте интересов или о вероятности его возникновения, как только им станет об этом известно, в соответствии с установленными в Обществе процедурами и внутренними нормативными документами;

• принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов;

• минимизировать риск возникновения конфликтов интересов при осуществлении своих функциональных обязанностей.

Предотвращение или урегулирование конфликта интересов может состоять в изменении круга задач и конкретных поручений, исполняемых в рамках должностных обязанностей работником, являющимся стороной конфликта интересов, и/или в его отказе от выгоды (преимуществ), явившейся причиной возникновения конфликта интересов (например, отказ от работы с конкретным клиентом или контрагентом Общества, отказ от участия в подготовке сделки и т.д.). В отдельных случаях предотвращение или урегулирование конфликта интересов может состоять в изменении должностного или служебного положения работника Общества путем отстранения или самоотвода лица, являющегося стороной конфликта интересов, от исполнения должностных обязанностей в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В ситуации конфликта интересов работника Общества, в случае невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет имеют интересы Общества.

4.5. Общие правила обращения с подарками

В Обществе определены основные задачи регулирования, правила и ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового общения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками и Руководством Общества, включающие перечни и критерии разрешенных и неразрешенных подарков, а также поводов для их принятия/дарения. Любые неразрешенные подарки должны отклоняться/возвращаться дарителю в момент их вручения.

В соответствии с нормами законодательства Российской Федерации в Обществе установлены особые правила и ограничения в части взаимодействия с должностными лицами, а также в отношении получения подарков Руководством Общества.

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей, а также должностным лицам.

В случае дарения лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями следует руководствоваться установленными законодательными ограничениями, в том числе Постановлениями Правительства Российской Федерации и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ни при каких обстоятельствах предоставление/получение подарков не должно являться скрытым вознаграждением, способным оказать негативное влияние на репутацию работника/органов управления/Общества в целом.

Не допускаются подарки членам семьи, родственникам или иным близким лицам работника Общества, переданные в связи с совершением таким работником каких-либо действий (бездействия), связанных с его функциональными и должностными обязанностями в Обществе.

При оценке возможности получения/предоставления подарка каждый работник должен руководствоваться следующими критериями:

• соответствие повода очевидному и общепринятому в Обществе;

• отсутствие способности повлиять на объективность решений и/или возникновение обязательств у самого работника Общества, контрагента, клиента, партнера Общества в связи с получением/предоставлением подарка;

• разумности стоимости подарка;

• отсутствие подарка в перечне запрещенных.

Разрешено участие в развлекательных и общественных мероприятиях, доступных всем работникам независимо от их должности и занимаемого в Обществе положения.

Детальные правила обращения с подарками и ограничения определены в ВНД, утвержденных в Обществе в развитие принципов и положений настоящей Политики.

4.6. Благотворительная деятельность

В Обществе сформирован системный подход к осуществлению благотворительной деятельности, определены участники процесса и основные направления осуществления благотворительной деятельности.

Под благотворительной деятельностью понимается добровольная деятельность по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки. Благотворительность не предусматривает оказания рекламных услуг.

Благотворительная помощь физическим лицам оказывается Обществом в исключительных случаях в соответствии с установленным в Обществе порядком при предоставлении ими ходатайств и документов, подтверждающих обоснованность оказания такой помощи отдельному гражданину.

В процессе реализации благотворительной деятельности осуществляется:

• контроль смет расходов и затрат в целом по Обществу;

• проверка подлинности сведений, представляемых юридическими лицами, обращающимися в Общество для получения благотворительной помощи;

• юридическая экспертиза уставных документов, представляемых юридическими лицами, обращающимися в Общество для получения благотворительной помощи;

• перечисление денежных средств, выделенных в порядке оказания благотворительной помощи Обществом юридическому лицу.

Решение об оказании благотворительной помощи организациям принимается уполномоченным коллегиальным органом Общества.

В Обществе принимаются меры к тому, чтобы получателем помощи являлся добросовестный благотворительный фонд или иная организация и не было оснований полагать, что фонд или иная организация прямо или косвенно управляется для извлечения выгоды, в том числе государственному служащему или лицам, тесно связанным с ним.

Порядок предоставления Обществом благотворительных взносов и пожертвований может быть установлен отдельным регламентом в случае его утверждения соответствующим приказом Генерального директора Общества.

4.7. Спонсорская деятельность

Спонсором признается лицо, предоставившее средства либо обеспечившее предоставление средств для организации и/или проведения спортивного, культурного или любого иного мероприятия, создания и/или трансляции теле- или радиопередачи либо создания и/или использования иного результата творческой деятельности в обмен на оказание спонсору рекламных услуг.

Целесообразность участия Общества в спонсорском проекте определяется, в том числе при условии анализа следующих параметров:

• соответствия проекта имиджу Общества;

• соответствия проекта стратегии Общества по спонсорской деятельности;

• соответствия стоимости спонсорского пакета представленным в нем рекламным возможностям;

• соответствия целевой аудитории предполагаемых коммуникационных носителей целевой аудитории Общества;

• опыта сотрудничества с организатором;

• опыта участия в проекте в прошлом;

• предполагаемого количества спонсоров.

Спонсорская деятельность осуществляется на основании договора возмездного оказания услуг — спонсорского договора.

Порядок осуществления Обществом спонсорской деятельности может быть установлен отдельным регламентом в случае его утверждения соответствующим приказом Генерального директора Общества.

4.8. Общественная и политическая деятельность

Общество не участвует в деятельности политических и религиозных организаций и не финансирует их деятельность. Работники, принимающие участие в политической, религиозной или иной общественной деятельности, могут выступать в этих случаях исключительно в качестве частных лиц, а не представителей Общества, и только в нерабочее время.

На территории Общества не допускается агитация в пользу какой-либо политической партии или кандидата, а также распространение работниками своих религиозных и политических взглядов и убеждений.

Работникам Общества запрещается вручать подарки, делать взносы в политических целях, либо организовывать развлекательные мероприятия для политических партий или кандидатов на политические должности от имени Общества или участника Группы.

5.1. Совет директоров Общества:

• формирует и поддерживает реализацию принципа непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции;

• осуществляет общий контроль за противодействием коррупции и мерами, принимаемыми в этой области;

5.2. Генеральный директор Общества:

• утверждает настоящую Политику;

• несет ответственность за соответствие деятельности Общества требованиям законодательства в области противодействия коррупции;

• реализует принципы непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, Генеральный директор выступает личным примером этичного поведения в Обществе;

• осуществляет контроль за соблюдением положений настоящей Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими исполнительными органами в системе противодействия коррупции;

• определяет необходимость участия Ответственного сотрудника по комплаенс в работе коллегиальных органов Общества.

5.3. Комитет Общества по комплаенс:

• принимает решения по вопросам и проводимым мероприятиям в рамках построения системы противодействия коррупции;

5.4. Ответственный сотрудник по комплаенс в соответствии с предоставленными полномочиями и компетенцией:

• принимает участие в разработке общей методологии в области противодействия коррупции, а также поддерживает единообразие подходов в участниках Группы, в том числе оказывая консультационную поддержку;

• принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по противодействию коррупции в Обществе;

• проводит антикоррупционную экспертизу внутренних нормативных и организационно-распорядительных документов, договоров и соглашений, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков;

• уведомляет Подразделение безопасности о фактах или намерениях совершения коррупционных действий работниками Общества;

• инициирует, участвует в проведении служебных проверок и расследований в области противодействия коррупции, а также может привлекать в случае такой необходимости работников иных подразделений Общества;

• подготавливает обучающие материалы в области противодействия коррупции (при участии Департамента персонала);

• консультирует работников Общества по вопросам противодействия коррупции;

• выносит на Комитет Общества по комплаенс случаи совершения нарушений в области противодействия коррупции;

• разрабатывает рекомендации для представления руководству Общества по устранению причин и условий, способствующих коррупционным проявлениям среди работников Общества.

5.5. Подразделение безопасности в соответствии со своей компетенцией:

• подготавливает и проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение коррупционных действий работников Общества;

• проводит антикоррупционную экспертизу документации по проводимым Обществом закупочным процедурам;

• выступает инициатором служебных расследований, а также проводит служебные расследования в рамках своей компетенции;

• взаимодействует с правоохранительными органами в части передачи материалов по выявленным фактам совершения коррупционных действий работниками Общества с целью привлечения их к ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

• осуществляет мероприятия по ограждению работников Общества от влияния иных лиц, действия которых направлены на организацию коррупционных схем и проявлений в Обществе;

• взаимодействует с Ответственным сотрудником по комплаенс по выявлению информации о намерениях или фактах совершения коррупционных действий работниками Общества.

5.6. Работники, являющиеся членами коллегиальных органов, и замещающие их лица:

• идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с высоким уровнем коррупционных рисков.

5.7. Работники, являющиеся руководителями самостоятельных структурных подразделений Общества, и их заместители:

• ориентируют работников на безусловное выполнение требований настоящей Политики, подают личный пример добросовестного и этичного поведения;

• идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с высоким уровнем коррупционных рисков, исходя из объема полномочий и функционала самостоятельных структурных подразделений, вырабатывают и принимают меры по минимизации риска;

• обеспечивают соблюдение принципов и требований настоящей Политики работниками, находящимися в их непосредственном подчинении;

• учитывают результаты длительности, безупречности и эффективности исполнения работником Общества своих обязанностей по противодействию коррупции при оценке личной эффективности работников для целей мотивации персонала.

5.8. Все работники Общества:

• взаимодействуют с Ответственным сотрудником комплаенс Общества по всем вопросам противодействия коррупции;

• неукоснительно соблюдают требования применимого законодательства в сфере противодействия коррупции, настоящей Политики, а также принципы профессиональной этики и этические нормы делового ведения бизнеса;

• при выполнении своих функциональных обязанностей или при осуществлении своей деятельности от имени Общества в любых странах мира должны соблюдать антикоррупционное национальное законодательство (локальное законодательство иностранных государств) и нормы международного права в сфере противодействия коррупции, а также требования настоящей Политики;

• воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к коррупционным правонарушениям;

• информируют Ответственного сотрудника по комплаенс о каждом известном/потенциальном/выявленном случае нарушения настоящей Политики и/или сообщают данные факты на «Горячую линию комплаенс»;

• при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений настоящей Политики, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или к Ответственному сотруднику по комплаенс Общества.

6.1. Участники Группы обязаны принять положения, аналогичные установленным в настоящей Политике, в части не противоречащей локальному законодательству.

6.2. До разработки и утверждения участниками Группы собственных документов и механизмов в области противодействия коррупции на работников участников Группы распространяются положения настоящей Политики при условии одобрения и принятия в установленном порядке положений настоящей Политики органами управления участников Группы.

7.1. Все работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.

7.2. Работники, признанные в результате служебного расследования виновными в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, вплоть до увольнения, гражданско-правовой ответственности.

7.3. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований антикоррупционного законодательства, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, внутренними нормативными и организационно-распорядительными документами, а также трудовыми договорами Общества.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящая Политика может быть изменена в случае изменения законодательства Российской Федерации или применимого международного законодательства, а также с учетом новых тенденций в мировой и российской практике корпоративного поведения. В случае если отдельные положения настоящей Политики войдут в противоречие с действующим законодательством Российской Федерации, применяются положения действующего законодательства Российской Федерации . В случае если отдельные положения настоящей Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения настоящей Политики.

8.2. Общество, размещая настоящую Политику или ее отдельные положения в свободном доступе на официальном сайте Общества в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми работниками Общества, контрагентами и иными третьими лицами, а также содействует повышению уровня антикоррупционной культуры в обществе и среди работников Общества путем информирования и обучения.

8.3. Общество на основе принципа взаимности сотрудничает в области противодействия коррупции с государственными и регулирующими органами, а также с обществами и объединениями, членами которых является Общество, партнерами клиентами в целях:

• установления лиц, подозреваемых (обвиняемых) в совершении коррупционных правонарушений, их местонахождения, а также местонахождения других лиц, причастных к коррупционным правонарушениям;

• выявления имущества, полученного в результате совершения коррупционных правонарушений или служащего средством их совершения;

• обмена информацией по вопросам противодействия коррупции;

• координации деятельности по профилактике коррупции и борьбе с коррупцией.

8.4. Все работники Общества должны быть ознакомлены с положениями настоящей Политики в соответствии с действующим в Обществе порядком.

Благотворительные взносы — платежи, осуществляемые без запроса или ожидания получения коммерческой выгоды в зарегистрированные благотворительные организации исключительно для блага всего общества в целях благотворительности, поддержки образования, социальной помощи или в сходных по характеру целях.

Взнос в политических целях — взнос (в денежной и натуральной форме) для проведения того или иного политического мероприятия. Финансовые взносы могут включать в себя как пожертвования, так и займы, в то время как взносы в натуральной форме могут включать в себя передачу товаров или услуг. В понятие «взносы в натуральной форме» могут включаться подарки, имущественные займы, предоставление услуг, рекламная деятельность, пропагандирующая ту или иную политическую партию, покупка билетов на мероприятия по сбору средств, взносы в пользу научно-исследовательских организаций и институтов совместно с политическими партиями, а также практика предоставления неоплачиваемых отпусков работникам Общества для проведения политических кампаний или для занятия той или иной государственной должности.

Группа — Общество, любые иные хозяйствующие общества, контролируемые Обществом, а также 2GIS Local Search Limited и 2GIS CZ s.r.o.

(a) распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал Контролируемого лица; и (или)

(a) назначать или прекращать полномочия единоличного исполнительного органа и (или) более чем 50% (пятидесяти процентов) состава коллегиального исполнительного органа Контролируемого лица и (или) избирать более чем 50% (пятьдесят процентов) состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа Контролируемого лица; и (или)

(b) определять решения или действия такого лица по всем или существенной части вопросов (фактически или юридически)

Должностное лицо — государственные служащие РФ, субъекта РФ, муниципальные служащие, независимо от занимаемой должности, в соответствии с законодательством РФ, служащие Банка России, любое назначаемое или избираемое лицо, занимающее какую-либо должность в законодательном, исполнительном, административном или судебном органе государства — страны участника Группы на постоянной или временной основе, за плату или без оплаты труда, независимо от уровня должности этого лица, любое другое лицо, выполняющее какую-либо публичную функцию, в том числе для публичного ведомства или публичного предприятия, или предоставляющее какую-либо публичную услугу, как это определяется во внутреннем законодательстве государства и как это применяется в соответствующей области правового регулирования государства, работники организаций, созданных государством на основании законов, любое должностное лицо или работник международных организаций (например, ООН, ОЭСР, ОПЕК, Международного Олимпийского комитета и т.д.), члены исполнительных органов политических партий, кандидаты на должности в государственных органах, близкие родственники лиц, указанных выше.

Клиент — индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которому Общество или иной участник Группы предоставляет по договору услуги размещения рекламы в продуктах и сервисах 2ГИС, а также услуги по использованию Программных продуктов 2ГИС.

Комплаенс-риск — это риск применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, получения существенного финансового убытка или потери репутации Обществом или другим участником Группы в результате несоблюдения ими законов, инструкций, правил, кодексов поведения и этических норм ведения бизнеса, внутренних документов в части контроля конфликтов интересов и противодействия коррупции, соблюдения экономических санкций.

Контрагент — физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, являющееся стороной по договору с Обществом, в том числе агентов и партнеров, и не являющееся Клиентом.

Коррупционное правонарушение — совершенное противоправное действие (бездействие), обладающее признаками коррупции.

Ответственный сотрудник Общества по комплаенс, назначенный решением Генерального директора Общества ответственным за реализацию системы управления комплаенс-риском в Обществе

Подарки — любая ценность в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), полученная или переданная в связи с работой в Обществе. Подарком может быть также деловой завтрак / обед / ужин; развлекательное мероприятие; образовательное мероприятие.

Протокольные мероприятия — визиты, приемы и церемонии, устраиваемые по случаю национальных (государственных) праздников, исторических, юбилейных дат, иных торжеств и событий, имеющих важное значение, прибытия иностранных делегаций, глав государств, правительств, других официальных деятелей (представителей), а также встречи и переговоры, носящие как официальный, так и рабочий характер.

Процедура комплаенс — комплекс мероприятий, представляющий собой самостоятельный процесс или встроенный в различные этапы других процессов, должным образом регламентированный и осуществляемый на постоянной основе, направленный на обеспечение соответствия деятельности Общества законодательству, регулятивным требованиям и правилам.

Работник Общества — любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом.

Разумная стоимость подарка — фактическая или оценочная стоимость подарка, которая при потенциальном раскрытии неопределённому кругу лиц не повлечет возникновения репутационных и регуляторных рисков у Общества.

Руководство Общества — категория работников Общества: Генеральный директор, Президент, Председатель Совет директоров, Главный бухгалтер.

Ответственный сотрудник по комплаенс — Ответственный сотрудник, назначаемый/определяемый решением Органа управления ответственным за реализацию системы управления комплаенс-риском в Обществе.

Участник Группы — юридическое лицо, входящее в Группу, за исключением Общества.

1. Конвенция организации объединенных наций (ООН) против коррупции от 31.10.2003 (ратифицирована Российской Федерацией 17.02.2006)

2. Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию от 27.01.1999 (ратифицирована Российской Федерацией 14.07.2006)

3. Политика управления комплаенс-риском Общества, в актуальной редакции

4. Регламент работы Комитета Общества по комплаенс, в актуальной редакции

5. Стандарт Группы Общества о порядке обращения с подарками, в актуальной редакции

6. Федеральный Закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»

7. Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»

8. Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации»

9. Гражданский кодекс Российской Федерации

10. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях

11. US Foreign Corrupt practices Act of 1977 (Федеральный закон США о противодействии зарубежной коррупционной практике)

12. UK Bribery Act от 08.04.2010 (Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством)